Groupe d’Alimentation MTY inc. (« MTY » ou la « Compagnie ») (TSX: MTY) a annoncé aujourd’hui que l’une de ses filiales à 100% avait signé un accord en vue d’acquérir les actifs d’Allô! Mon Coco (https://allomoncoco.com/amc/), une chaîne en forte croissance de restaurants de déjeuners et dîners gastronomiques en croissance.
Le réseau d’Allô Mon Coco compte actuellement 39 restaurants franchisés en exploitation, dont 38 sont situés au Québec et 1 en Ontario. Le chiffre d’affaires du réseau s’est élevé à environ 57 millions de dollars au cours des 12 derniers mois.
Eric Lefebvre, PDG de MTY, a déclaré: « MTY est très enthousiaste à l’idée de pouvoir ajouter une autre chaîne de petit-déjeuner jeune, dynamique et distinctive à son portefeuille. Allô! Mon Coco a eu un grand succès dans le passé et a un grand potentiel de croissance pour le futur. »
La transaction devrait être finalisée dans les 45 prochains jours mais reste soumise à plusieurs conditions habituelles pour une transaction de cette nature. Rien ne garantit que la transaction sera complétée telle que décrite ci-dessus, ni que la date de clôture prévue se matérialisera.
Les actifs acquis comprennent la marque de commerce mondiale sauf pour les États-Unis. Dans le cadre de cet accord, MTY obtient un droit de premier refus si les propriétaires de la marque de commerce pour les États-Unis décidaient de s’en départir ultérieurement.
L’actuel président d’Allô! Mon Coco, Tom Bountis, restera chez MTY pendant au moins 12 mois.
M. Billy Vourakis et M. Robert Brumer ont agi en tant que mandataires des propriétaires d’Allô! Mon Coco.
Financement
La contrepartie totale de la transaction sera financée par l’encaisse de MTY et les facilités de crédit existantes.
Mesures financières autres que les IFRS
Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre d’information complémentaire afin de compléter les mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d’exploitation de MTY du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un substitut aux analyses des informations financières de MTY présentées conformément aux IFRS. MTY utilise des mesures non conformes aux IFRS notamment le « chiffre d’affaires réseau » afin de présenter aux investisseurs des mesures complémentaires de son rendement d’exploitation et ainsi mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que la seule utilisation des mesures financières conformes aux IFRS pourrait ne pas faire ressortir. MTY est également d’avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. La direction de MTY utilise également des mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison du rendement d’exploitation d’une période à une autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et déterminer les éléments de la rémunération de la direction.
Le « chiffre d’affaires réseau » représente les ventes nettes provenant des clients des restaurants, autant des restaurants d’entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d’affaires réseau comprend à la fois les ventes des restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La direction de MTY est d’avis que le chiffre d’affaires réseau est pour les investisseurs une source d’informations utiles en ce qui concerne la taille du réseau de restaurants de MTY, la part de marché totale de leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les résultats financiers consolidés de MTY.
Énoncés prospectifs
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux prévisions et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de MTY ou de l’entité regroupée, diffèrent considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou d’accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. En particulier, le présent communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des lois et règlements canadiens en matière de valeurs mobilières concernant, notamment, la réalisation de la transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et l’incidence potentielle de la transaction sur les activités futures de l’entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre d’affaires réseau et la croissance potentielle de l’entité regroupée; les possibilités d’acquisitions futures potentielles. Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par l’utilisation d’une terminologie prospective comme « prédire », « s’attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l’intention de » ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la direction de MTY et ils comportent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY à l’égard des événements et du rendement d’exploitation futurs et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans toutefois s’y limiter : les taux de change utilisés pour calculer les attentes en dollars canadiens; l’acceptation de la transaction par le marché; l’accomplissement de manière satisfaisante de toutes les conditions préalables à la transaction; l’obtention de toutes les autorisations et de tous les consentements nécessaires, y compris des approbations réglementaires, de la Bourse de Toronto, des actionnaires ainsi que de toute autre approbation; les résultats futurs des activités et opérations de Allô! Mon Coco atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de l’intégration des opérations et de l’équipe de direction aux opérations et activités de MTY; et l’acceptation par le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le volume d’activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 novembre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes ».
Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à toute information de nature prospective, car rien ne garantit que les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que la loi ne l’exige, MTY n’est pas tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Les perspectives financières contenues dans ce communiqué de presse ont été approuvées par la direction de la société le 26 avril 2019. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse ont pour but, entre autres, de fournir une perspective financière possible de l’entité regroupée et ces informations ne peuvent pas convenir à d’autres fins. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions d’exonération des lois applicables en matière de valeurs mobilières.
Au nom du Conseil d’administration du Groupe d’Alimentation MTY Inc.
