Empire Company Limited a annoncé avoir signé un accord pour acheter 51 % de Longo’s, un réseau familial d’épiceries spécialisées implanté depuis longtemps dans la région du Grand Toronto en Ontario, ainsi que les activités de commerce électronique de Grocery Gateway.
La transaction permet à Empire d’acquérir immédiatement deux bannières de haute qualité pour ses activités d’épicerie et de commerce électronique en Ontario. Longo’s et Grocery Gateway représentent des ajouts stratégiques importants à la famille de bannières d’Empire dans la province : Sobeys, Foodland, FreshCo, Farm Boy et Voilà. Longo’s exploite une excellente entreprise avec une marque très solide dans la région du Grand Toronto et dans le sud-ouest de l’Ontario, le plus grand marché de l’épicerie au Canada, et renforce l’objectif stratégique d’Empire d’accroître sa présence sur le marché en Ontario.
« Empire est sur une bonne lancée, et nous poursuivons sans relâche les plans de croissance de notre Projet Horizon dans des marchés clés comme la région du Grand Toronto, à la fois en ce qui concerne le commerce traditionnel et le commerce électronique, déclare Michael Medline, président et chef de la direction d’Empire. Longo’s a bâti l’une des marques les plus populaires et recherchées de la région du Grand Toronto et du sud-ouest de l’Ontario. Longo’s est un joyau du secteur de l’épicerie et, en tant qu’entreprise axée sur les valeurs, sa culture est étroitement alignée avec celle d’Empire. Nous sommes très heureux de nous associer à Anthony et à toute l’équipe. »
La réussite de l’acquisition de Farm Boy par Empire a établi une base solide pour accueillir Longo’s et Grocery Gateway dans la famille de bannières de la Société. La Société continuera de développer les activités de Longo’s et Grocery Gateway tout en récoltant les fruits de synergies non orientées client. L’expérience des clients de Longo’s et de Grocery Gateway ne changera pas. Longo’s prévoit ouvrir plusieurs nouveaux magasins au cours des cinq prochaines années.
« Nous nous réjouissons à l’idée de collaborer avec Empire, une entreprise qui possède les mêmes objectifs et valeurs familiales que nous, afin d’offrir l’expérience unique de Longo’s à encore plus de familles canadiennes, affirme Anthony Longo, président et chef de la direction de Longo’s. Plus nous en apprenions au sujet d’Empire, plus il était clair que cette entreprise était la partenaire toute désignée pour soutenir notre prochaine phase de croissance. Bien entendu, nous continuerons d’offrir les mêmes services et produits frais de grande qualité, produits de marques maison exceptionnels et services de commerce électronique que nos clients connaissent et aiment. »
Grocery Gateway, qui offre actuellement ses services à 70 000 clients fidèles, poursuivra ses activités indépendamment. Empire continuera d’investir dans la croissance de la clientèle de Grocery Gateway, tout en cherchant à augmenter le rendement en collaborant avec Voilà, le service de commerce en ligne d’Empire qui connaît une croissance rapide.
Anthony Longo, président et chef de la direction de Longo’s, continuera de diriger l’entreprise avec l’aide de sa talentueuse équipe de direction de l’alimentation de détail. Bien qu’elle soit gérée séparément, Longo’s bénéficiera de l’infrastructure et des capacités d’Empire dans des domaines tels que l’approvisionnement, la logistique et l’immobilier. L’engagement de Longo’s envers la communauté et sa philanthropie à travers la Longo’s Family Charitable Foundation se poursuivra, et avec l’aide d’Empire, devrait se renforcer avec le temps.
Longo’s a été fondée en 1956 lorsque trois frères, Tommy, Joe et Gus Longo, ont ouvert leur premier magasin. Aujourd’hui, l’entreprise compte 36 magasins dans la région du Grand Toronto et pas moins de 10 de ces magasins ont ouvert leurs portes au cours des cinq dernières années. Elle possède également les activités de commerce électronique de Grocery Gateway. Elle a enregistré des ventes s’élevant à 1,1 milliard de dollars pour l’exercice financier se terminant le 28 février 2021. Longo’s a acquis une clientèle très fidèle en s’attachant à lui fournir des produits frais de qualité supérieure, notamment une variété de plats préparés, et un éventail exceptionnel de produits de marques maison, tout en offrant un service hors du commun.
Les membres de la famille Longo ont fait part de leur intention de demeurer des actionnaires de Longo’s à long terme.
Modalités de la transaction
Empire acquerra initialement 51 % des actions émises et en circulation de Longo’s selon une valeur totale de l’entreprise de 700 millions de dollars.
La structure de la transaction permettra à Empire de devenir propriétaire de Longo’s à 100 % sur le long terme. Après le cinquième anniversaire de la transaction, les actionnaires de Longo’s auront la possibilité chaque année de vendre leurs actions avec jusqu’à 12,25 % d’intérêts à Empire à un multiple prédéterminé, qui variera en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers, appliqué aux BAIIA des douze derniers mois. Si les actionnaires de Longo’s exercent une option de vente, Empire aura une option d’achat correspondante pour le même pourcentage l’année suivante. Après le dixième anniversaire de la transaction, Empire et Longo’s auront des options de vente et d’achat mutuelles pour toutes les actions minoritaires qui resteront en circulation. Empire prévoit financer la transaction en émettant un maximum de 125 millions de dollars d’actions de catégorie A sans droit de vote (« actions de catégorie A ») aux vendeurs, sous réserve de l’approbation du TSX, en puisant dans ses liquidités (environ 197 millions de dollars) et en empruntant environ 35 millions de dollars. Après l’approbation de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Empire a l’intention de présenter une demande de renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités auprès du TSX, mais pour un plus grand nombre d’actions que lors de la première transaction.
La transaction est assujettie aux conditions habituelles et devrait se conclure au premier trimestre de l’exercice 2022.
