Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche‑Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) annonce qu’elle a conclu une convention définitive (la « convention ») portant sur son investissement stratégique (l’« opération ») dans Fire & Flower Holdings Corp. (« Fire & Flower ») (TSXV: FAF), détaillant de cannabis indépendant de premier plan ayant son siège à Edmonton, en Alberta. À l’heure actuelle, Fire & Flower exploite ou a concédé sous licence 23 magasins de vente au détail de cannabis en Alberta, en Saskatchewan et en Ontario en plus d’exploiter une division de distribution en gros en Saskatchewan et la plateforme numérique de vente au détail HiFyreMC conçue pour connecter les consommateurs au monde du cannabis.
L’investissement procurera à Fire & Flower des capitaux supplémentaires qui accéléreront sa stratégie d’expansion. Comptant sur l’apport de sa solide équipe de direction riche de nombreuses années d’expérience équilibrée dans les secteurs du cannabis et de la vente au détail, Fire & Flower a démontré sa capacité à accroître rapidement son réseau de vente au détail grâce à un concept de magasins hors pair, à sa plateforme exclusive HiFyreMC et à l’importance qu’elle accorde à la vente sécuritaire, responsable et légale du cannabis.
Faits saillants de l’opération
• Couche-Tard investira 25 989 985,42 $ dans des débentures convertibles non garanties (les « débentures ») qui lui permettront d’obtenir une participation de 9,9 % dans Fire & Flower au moment de leur conversion;
• Couche-Tard recevra en même temps trois séries de bons de souscription d’actions qui, s’ils sont exercés intégralement, porteront sa participation à 50,1 % après dilution (dans l’hypothèse où toutes les débentures sont converties);
• À la clôture, Couche-Tard obtiendra immédiatement le droit de désigner des membres au conseil de Fire & Flower, ce droit s’accroissant en proportion du nombre de bons de souscription exercés et de l’augmentation de sa participation dans Fire & Flower;
• Dans le cadre de l’opération, Couche-Tard obtiendra en outre des droits de participation et des droits complémentaires afin de maintenir le pourcentage de sa propriété de titres de capitaux propres, ainsi que certains droits d’inscription usuels.
« Couche-Tard est emballée par cet investissement stratégique dans l’un des détaillants centrés sur le cannabis qui connaissent la plus rapide croissance du domaine » a affirmé Brian Hannasch, président et chef de la direction de Couche‑Tard. « Cet investissement dans Fire & Flower, qui conduit à une participation de contrôle, nous permettra de tirer parti du leadership, du réseau et de la plateforme numérique avancée de l’entreprise pour percer plus rapidement ce nouveau secteur florissant. »
« L’investissement stratégique de Couche‑Tard, l’un des plus grands détaillants mondiaux, est un événement transformateur pour Fire & Flower » a avancé Trevor Fencott, chef de la direction de Fire & Flower. « L’appui de l’équipe de direction de calibre mondial de Couche-Tard, conjugué à la solidité des capitaux de l’entreprise et à son impressionnante présence dans le monde, nous apporte d’extraordinaires occasions de croissance ambitieuse. »
Émission de débentures convertibles
• Aux termes de la convention, Fire & Flower émettra à Couche‑Tard des débentures d’un capital de 25 989 985,42 $;
• Les débentures pourront être converties en actions ordinaires de Fire & Flower (les « actions ordinaires ») au prix de 1,07 $ l’action ordinaire;
• Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 8,0 %, payable semestriellement en espèces ou en actions au choix de Fire & Flower;
• Les débentures arriveront à échéance (i) le 30 juin 2021 ou, si cette date est postérieure, (ii) le 90e jour suivant la date du remboursement, de la conversion ou de tout autre transfert de certains titres de créance existants de Fire & Flower (la « date d’échéance »);
• Si Fire & Flower (ou un membre du même groupe qu’elle) exploite au moins 45 magasins de vente au détail de cannabis autorisés au Canada sous la marque « Fire & Flower », la date d’échéance pourrait être avancée par Fire & Flower au 31 décembre 2020;
• Dans certaines circonstances et conditions, si les débentures ne sont pas converties avant la date d’échéance, Fire & Flower pourra choisir de rembourser le capital des débentures ainsi que l’intérêt couru et impayé sur celles‑ci, en totalité ou en partie, au moyen de l’émission d’actions ordinaires à un prix correspondant à 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la date d’échéance.
Clôture de l’opération
L’opération est soumise aux conditions de clôture usuelles et à l’approbation des organismes de réglementation compétents, y compris à l’approbation des actionnaires de Fire & Flower.
Parallèlement à la conclusion de la convention, certains administrateurs, dirigeants et actionnaires de Fire & Flower ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à 23 069 270 actions ordinaires au total en faveur de l’opération, ce qui représente environ 19,6 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Par ailleurs, sous réserve de la réalisation de l’opération, Fire & Flower passera de la Bourse de croissance TSX à la TSX, où ses actions seront négociées sous le symbole « FAF ».
Recommandation du conseil de Fire & Flower
Le conseil d’administration de Fire & Flower a conclu à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt supérieur de Fire & Flower et recommande à l’unanimité aux actionnaires de Fire & Flower de voter en faveur de l’opération.
Conseillers
Financière Banque Nationale Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif de Couche‑Tard, et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de celle‑ci. GMP valeurs mobilières s.e.c. agit à titre de conseiller financier exclusif de Fire & Flower, et Dentons Canada s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique de celle‑ci.
