Industries Lassonde inc. (TSX: LAS.A) (Lassonde ou la Société) déclare qu’elle a acquis 36 900 000 actions ordinaires (actions ordinaires) du capital de Diamond Estates Wines & Spirits Inc. (Diamond Estates) par voie de placement privé (placement privé) au prix de 0,19 $ l’action ordinaire pour un produit global d’environ 7 011 000 $ aux termes d’une convention de souscription (convention de souscription) intervenue avec Diamond Estates à la date des présentes. Le siège social de Diamond Estates se situe au 1067 Niagara Stone Road, Niagara-on-the-Lake (Ontario) L0S 1J0.
Immédiatement avant la réalisation du placement privé, Lassonde ne détenait aucune action ordinaire. Immédiatement après la réalisation du placement privé, Lassonde détenait environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation à ce moment-là.
Le placement privé a été effectué à des fins d’affaires et d’investissement. Selon la conjoncture du marché et d’autres facteurs pertinents, Lassonde pourrait, à l’avenir, accroître ou diminuer sa participation dans Diamond Estate, directement ou indirectement.
Dans le cadre du placement privé, Lassonde et Diamond Estates ont conclu une convention de droits de l’investisseur (convention de droits de l’investisseur) aux termes de laquelle Lassonde s’est vu accorder certains droits antidilution et en matière de nomination, d’inscription et de gouvernance.
Lassonde aura le droit de nommer deux (2) candidats sur un total de sept (7) au conseil de Diamond Estates tant que le nombre d’actions ordinaires dont elle détient la propriété véritable ou le contrôle représente au moins 15 % des actions ordinaires. Si, à tout moment, Lassonde détient la propriété véritable ou le contrôle de moins de 15 % mais de plus de 10 % des actions ordinaires, elle aura le droit de nommer un (1) candidat au conseil de Diamond Estates. Dans le cadre du placement privé, Lassonde et Diamond Estates ont conclu la convention de droits de l’investisseur. Relativement à celle-ci, le nombre d’administrateurs au conseil de Diamond Estates passera de six (6) à sept (7) et un administrateur de Diamond Estates démissionnera, et ce poste vacant sera pourvu par un candidat de Lassonde.
La convention de droits de l’investisseur est en vigueur tant que Lassonde détient au moins 10 % des actions émises et en circulation de Diamond Estates.
Dans le cadre du placement privé, Lassonde et Diamond Estates ont également conclu une convention de mandataire aux termes de laquelle Diamond Estates a convenu de nommer Lassonde en tant que son représentant exclusif auprès de certains détaillants, dont des épiceries et des dépanneurs situés au Canada.
Un exemplaire de la déclaration selon le système d’alerte de Lassonde sera déposé auprès des commissions en valeurs mobilières applicables et sera mis à disposition sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. On peut en obtenir un exemplaire en communiquant avec Sylvain Morissette, vice-président, Communications au 450 469-0856, poste 10265.
