Groupe d’Alimentation MTY inc. (« MTY » ou la « Société ») (TSX: MTY), annonçait, le 25 mai, qu’elle a signé un accord pour acquérir les actions de Kahala Brands, Ltd. (« Kahala ») (www.kahalamgmt.com) en vertu de la fusion d’une filiale en propriété exclusive de la Société avec Kahala, conformément aux termes et conditions de cet accord.
Stanley Ma, président du conseil et chef de la direction de MTY, a déclaré: « C’est l’un des jours les plus importants de l’histoire de MTY. MTY acquiert un portefeuille de grandes marques, gérées par certaines des meilleures personnes dans l’industrie. MTY a cherché la bonne fondation pour son expansion américaine durant les trois dernières années, et elle a enfin trouvé le partenaire idéal. La combinaison du portefeuille et de l’expertise des deux sociétés produira d’énormes possibilités au Canada, aux États-Unis et dans le monde. »
Michael Serruya, président et chef de la direction de Kahala a déclaré: «Mes frères et moi connaissons Stanley Ma depuis de nombreuses années. Il est un directeur général extrêmement compétent et professionnel, qui dirige avec succès une entreprise exceptionnelle. La fusion de Kahala et MTY est à mon avis dans l’intérêt de tous les actionnaires de Kahala, de nos employés exceptionnels, des franchisés, des fournisseurs, et de toute la communauté Kahala « .
Transaction et logique économique
Kahala franchises et exploite actuellement environ 2800 emplacements dans le monde, sous 18 marques dans 25 pays. Le réseau de Kahala génère des ventes annuelles de plus de 950 millions $ CAD. Les opérations de Kahala s’accorderont naturellement à celles de MTY compte tenu de la similitude des opérations des entreprises. Les deux sociétés exploitent un réseau franchisé multi-marque très évolutif, générant des marges de BAIIA élevées et de maximisant la conversion de l’EBITDA en flux de trésorerie disponibles.
L’acquisition de Kahala représente une étape importante pour MTY car elle solidifie sa présence aux États-Unis, qui deviendra l’une des principales plates-formes de croissance pour MTY, tant pour les marques qui opèrent actuellement aux États-Unis que pour les marques canadiennes de MTY.
Le siège social de Kahala est situé est Scottsdale, Arizona. Suite à la transaction, le siège social américain de MTY sera déplacé dans les bureaux actuels de Kahala.
Durant les 12 mois suivant la transaction, l’entité combinée devrait générer plus de 90 millions $ CAD dans le BAIIA, 250 millions $ CAD en chiffre d’affaires et 2 milliards $ CAD en ventes réseau. La transaction devrait immédiatement apporter une contribution positive aux résultats de l’entreprise. L’entité combinée disposera d’un portefeuille d’environ 5500 emplacements sous 57 marques.
«La combinaison du meilleur des deux entreprises, ainsi que des connaissances et du poids de chaque entreprise dans leurs marchés respectifs, devrait permettre une accélération significative de la croissance de l’entreprise combinée en Amérique du Nord et dans le monde», a commenté Stanley Ma.
Conditions et approbations réglementaires
L’accord est légalement contraignant mais reste soumis à plusieurs conditions, y compris les approbations réglementaires standards (y compris l’approbation du TSX), le financement et d’autres conditions usuelles pour une transaction de cette nature.
Financement
La contrepartie totale pour la transaction est estimé à 300 millions $ US, satisfait par l’émission de 2 253 930 actions de MTY et le paiement de 240 millions $ US en espèces. Le prix d’achat final reste soumis aux ajustements de fonds de roulement habituels. La composante en espèces de la contrepartie sera financée par la trésorerie disponible de MTY et par une nouvelle facilité de crédit qui est en cours de négociation. TD valeurs mobilières agit à titre d’arrangeur exclusif et de syndicataire chef de file pour un syndicat de prêteurs. La nouvelle facilité de crédit devrait fournir suffisamment de flexibilité à MTY pour réaliser des acquisitions supplémentaires dans l’éventualité où des possibilités futures deviendraient disponibles ainsi que pour continuer à payer et ajuster son dividende trimestriel, conformément à sa politique de dividende.
Clôture de la transaction
La clôture de la transaction devrait avoir lieu dans les 75 prochains jours. Il n’existe aucune assurance que la transaction sera complétée telle que décrite ci-dessus ou du tout, ou que la date de clôture prévue sera matérialisée.
Mesures non conformes aux IFRS
Ce communiqué fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS, ne disposent pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne sont donc pas comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont fournies à titre d’information supplémentaire pour accompagner les mesures conformes aux IFRS afin de fournir une meilleure représentation des résultats d’exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne devraient pas être considérées isolément ni comme un substitut à l’analyse de l’information financière de la Société présentés selon les IFRS. La Société utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris « les ventes réseau» et «BAIIA» afin de fournir aux inves! tisseurs des mesures complémentaires sur sa performance opérationnelle et ainsi mettre en évidence les tendances de ses activités principales qui ne peuvent pas être autrement apparentes en se fondant uniquement sur les mesures financières IFRS. La société estime également que les analystes financiers, les investisseurs et autres parties intéressées utilisent fréquemment les mesures non conformes aux IFRS dans l’évaluation des émetteurs. La direction de la Société utilise également des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons de performance d’une période à une autre, pour préparer les budgets annuels d’exploitation, et de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants.
Les « ventes réseau » représentent les ventes nettes reçues des clients des restaurants corporatifs et franchisés, y compris les commandes à emporter et les livraisons. Les ventes réseau comprennent les ventes des restaurants établis ainsi que des nouveaux restaurants. La direction estime que les ventes réseau fournissent des informations utiles aux investisseurs en ce qui concerne la taille du réseau de restaurants de MTY, la part de marché totale des marques de la société et la performance financière globale de ses marques et des propriétaires de restaurants, qui ultimement impactent la performance financière consolidée de MTY.
«BAIIA» est défini comme étant le bénéfice net (perte nette) des activités opérationnelles avant les charges nettes d’intérêt et autres frais de financement, les pertes (gains) sur dérivés, impôts sur les bénéfices, amortissement des immobilisations corporelles, amortissement des actifs incorporels et les dépréciations d’actifs, nettes des reprises.
L’information prospective
Certaines informations contenues dans ce communiqué constituent des « énoncés prospectifs », informations qui comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes, des attentes futures et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, la performance ou les réalisations de la Société soient différents des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimés ou supposés par ces énoncés prospectifs. Lorsqu’ils sont utiliséess dans ce communiqué, ces informations peuvent inclure des termes tels que «anticiper», «estimer», «peut», «sera», «prévoir», «croire», «s’attendre à» ou des variations de ces mots et expressions, ou par l’utilisation de mots ou de phrases qui indiquent que certains actes, événements ou résultats peuvent, pourraient, seraient, ou pourraient! se produire ou être atteints. En particulier, ce communiqué de presse contient des informations prospectives concernant: l’achèvement de l’acquisition Kahala, la date de clôture de l’acquisition potentielle Kahala et l’impact potentiel de l’acquisition Kahala sur les activités futures de la Société; les opportunités, la croissance et l’expansion des États-Unis; la pertinence de l’acquisition Kahala par la Société; l’effet de l’acquisition Kahala sur les parties prenantes de Kahala; l’emplacement du siège social de MTY aux États-Unis et d’où les opérations de MTY seront gérées pour les États-Unis; le maintien de l’équipe de direction de Kahala; le BAIIA attendu, les revenus, les ventes réseau et la croissance potentielle de l’entité combinée; les futures opportunités potentielles d’acquisition; et le paiement continu de dividendes par la Société. Ces informations prospectives reflètent les attentes et! les hypothèses actuelles concernant des événements futurs et le rendement d’exploitation et ne sont valables qu’à la date de ce communiqué. Ces hypothèses comprennent, mais ne sont pas limitées à: les taux de change utilisés pour obtenir les résultats attendus en dollars canadiens; l’acceptation de l’acquisition de Kahala par le marché; l’exécution satisfaisante de toutes les conditions préalables à l’acquisition Kahala; la réception de toutes les approbations et les consentements requis, y compris au niveau réglementaire, du TSX, des actionnaires et toute autre approbation; l’obtention de financement acceptable pour compléter l’acquisition de Kahala; l’atteinte ou le dépassement des résultats historiques de Kahala dans le futur; le succès de l’intégration des opérations et d l’équipe de gestion de Kahala avec les opérations et les activités de la So! ciété; et l’acceptation sur le marché des futures acquisitions potentielles par la Société. L’information prospective est sujette à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, la performance ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par cette information prospective. Ces risques et autres facteurs peuvent inclure, mais ne sont pas limités à: affaires générales, marché économique, concurrentiel, fluctuations dans les taux de change, politique, capital et des conditions sociales et des incertitudes; l’intensité de l’activité concurrentielle et l’impact sur notre capacité à attirer le revenu disponible des clients; notre capacité à obtenir des emplacements avantageux et renouveler nos contrats de location ex! istants à des taux acceptables; l’arrivée de concepts étrangers; notre capacité à attirer de nouveaux franchisés; les changements dans les goûts des clients, les tendances démographiques et à l’attractivité de nos concepts, la circulation, les coûts et le niveau d’occupation des centres commerciaux et des tours à bureaux; le niveau de confiance des consommateurs et leur propension à consommer, ainsi que la demande pour, et les prix de nos produits; notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies et nos plans afin de produire les avantages attendus; événements affectant la capacité des tiers fournisseurs à nous fournir des produits et services essentiels; la disponibilité de la main-d’œuvre et le coût ou la perte de personnes clés; la volatilité du marché boursier; les contraintes opérationnelles et l’apparition d’épidémies, de pandémies et a! utres risques pour la santé; le retard ou l’incapacité à obtenir des approbations réglementaires ou de notre conseil d’administration; changements dans la législation affectant la Société; ainsi que la disponibilité du financement externe à des conditions acceptables. Les données anticipées telles que le BAIIA, les revenus, les ventes réseau et la croissance future pourraient varier en raison de fluctuations dans les taux de change.
Une description des hypothèses supplémentaires utilisées pour développer de telles informations prospectives et une description des facteurs de risque additionnels qui pourraient amener les résultats réels diffèrent sensiblement des informations prospectives peuvent être trouvées dans les documents d’information sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com . Les lecteurs sont en outre priés de ne pas se fier indûment à l’information prospective comme il ne peut y avoir aucune assurance que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont fondés se produiront. L’information prospective contenue dans le présent communiqué est expressément sous réserve de cette mise en garde. Sauf si requis par la loi, la Société décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter de nouveaux événements ou circonstances. Les perspectives financières contenues dans le présent communiqué ont été approuvées par la direction de la Société 25 mai 2016. Le but de cette information est de fournir une perspective financière potentielle de l’entité combinée et ces informations peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Des informations complémentaires sont disponibles dans le Rapport de gestion de la Société, qui peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Au nom du Conseil d’administration du Groupe d’Alimentation MTY Inc.
Bas de vignette : La réinvention de la marque Les aliments M&M fait partie de sa promesse ‘on vous aide à apprêter de vrais aliments pour la vraie vie’, entre autres en proposant uniquement des produits sans colorants artificiels, arômes artificiels, édulcorants artificiels et huiles partiellement hydrogénées (gras trans ajoutés) d’ici la fin de 2017. Cet engagement marque la prochaine étape de l’évolution de la marque.
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Stanley Ma, Président & Chef de la direction
Source: Groupe d’Alimentation MTY inc.
