Alimentation Couche-Tard inc. a annoncé qu’elle a conclu une entente pour acquérir toutes les actions émises et en circulation, sur une base entièrement diluée, de Convenience Retail Asia (BVI) Limited (« Circle K HK ») pour 2,79 milliards de dollars hongkongais, soit environ 360 millions de dollars américains. Circle K HK, une filiale de Convenience Retail Asia Limited (« CRA »), exploite un réseau de magasins d’accommodation sous la marque Circle K, avec 340 sites de magasins corporatifs à Hong Kong et 33 sites franchisés à Macao. Cette transaction représente une étape importante pour Couche-Tard, car elle fournit à la Société une plateforme en Asie à partir de laquelle elle pourra lancer son expansion dans la région.
Circle K HK détient actuellement la deuxième plus grande part de marché à Hong Kong, soit l’un des marchés les plus développés en Asie ainsi que l’une des régions les plus densément peuplées à l’échelle mondiale, et possède un potentiel significatif de croissance organique. De plus, Circle K HK a développé une solide expertise en matière de fidélisation, avec environ 1,6 million de membres « OK Stamp It », et a également mis en place un solide programme de marques maison, ainsi que des capacités avancées dans le domaine de la mise en marché, des technologies et de sa chaîne d’approvisionnement. Au fil du temps, Couche-Tard s’attend à bénéficier de l’expérience de l’équipe de direction de Circle K HK pour lui permettre d’accéder à d’autres opportunités dans la région Asie-Pacifique, tout en tirant parti de l’information et des connaissances de l’équipe quant au format de leurs magasins situés en zone urbaine à forte densité.
Alain Bouchard, fondateur et président exécutif du conseil d’administration de Couche-Tard, a déclaré : « J’ai suivi de près les progrès de Circle K Hong Kong pendant des décennies et j’admire profondément leur équipe de direction ainsi que leur expertise en matière de vente au détail. Il me tarde d’accueillir les membres de leurs équipes ainsi que les magasins au sein de la famille de Couche-Tard et je suis convaincu que nous pourrons atteindre ensemble des millions de clients de plus à Hong Kong ainsi qu’à travers l’Asie afin de nous permettre de progresser vers notre objectif de devenir la destination préférée pour l’achat de marchandises et de carburant à travers le monde. »
Brian Hannasch, président et chef de la direction de Couche-Tard, a ajouté : « Circle K Hong Kong est l’un des meilleurs exploitants de commerces d’accommodation en Asie et représente un excellent ajout pour notre Société. Nous sommes ravis de poursuivre notre partenariat avec leur équipe qui a su développer des connaissances très pointues en termes d’innovation, de fidélisation, de marques privées, de vente au détail, ainsi que dans leur capacité à gagner des parts de marché. En concluant cette transaction, Couche-Tard franchira une étape importante de son ambition stratégique d’entrer sur le marché à forte croissance de l’Asie-Pacifique avec, de plus, une équipe de gestion et d’exploitation de premier plan, qui possède la crédibilité, l’expérience et les capacités nécessaires pour soutenir une expansion future dans la région. »
Victor Fung, président de CRA, a déclaré : « Le Conseil appuie pleinement la vente de Circle K Hong Kong à notre partenaire et franchiseur de longue date. C’est une transaction gagnante pour les deux entreprises. Nos actionnaires bénéficieront d’un bon retour sur leur investissement et Couche-Tard profitera d’une équipe de premier ordre composée de membres dévoués et fidèles qui ont contribué au succès de Circle K Hong Kong. »
Richard Yeung, chef de la direction de CRA, a ajouté : « Nous sommes très heureux d’avoir conclu cette entente avec Couche-Tard. Le fait d’avoir le propriétaire de la marque directement impliqué dans l’entreprise créera de nouvelles opportunités pour la marque et pour nos employés. Je suis reconnaissant envers la direction et les employés de Circle K Hong Kong pour leur dévouement au cours des dernières décennies et je me réjouis qu’ils se joignent à un leader de l’industrie à l’échelle multinationale qui partage notre engagement à servir les communautés locales. »
Aux termes de cette entente, Couche-Tard acquerra Circle K HK basé sur un bilan qui ne comportera ni encaisse, ni dette. Le prix d’achat final sera assujetti à certains ajustements aux fonds de roulement et autres items au bilan. La transaction, qui devrait être conclue d’ici le 31 décembre 2020, sera financée au moyen des liquidités disponibles et sera assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation par les actionnaires de CRA, ainsi que les autorisations réglementaires et conditions habituelles spécifiées dans la convention d’achat.
